Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
28 29 30 1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31 1

Положение о совете директоров

Важным документом, регламентирующим деятельность органов управления работодателя, является положение о совете директоров. Об этом положении и пойдет речь в данной статье. О других важных локальных нормативных актах, издаваемых юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, в т.ч. устанавливающих порядок функционирования органов управления работодателя, читайте в книге Ю. Михайлова "Локальные нормативные акты юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

 

В соответствии со #M12293 0 9000108 0 0 0 0 0 0 0 296157889ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"#S совет директоров (наблюдательный совет) призван осуществлять общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

 

Деятельность совета директоров регламентируется соответствующим положением, которое разрабатывается на основе #M12293 1 9000108 0 0 0 0 0 0 0 296026816гл. 8 Закона N 208-ФЗ#S, иных нормативных правовых актов, устава общества, иных локальных нормативных актов, отражающих специфику организации деятельности работодателя, а также исходя из конкретных условий ее осуществления.

 

Положение утверждается решением общего собрания акционеров.

 

Примерная структура положения о совете директоров включает следующие основные разделы:

 

- общие положения;

 

- о вопросах компетенции совета директоров;

 

- о порядке избрания совета директоров;

 

- о должностных лицах совета директоров;

 

- об организации заседаний совета директоров;

 

- заключительные положения.

 

Примерный текст положения о совете директоров представлен на с. 99.

 

Открытое акционерное общество "Фасет"

    

УТВЕРЖДЕНО

общим собранием акционеров

открытого акционерного общества "Фасет"

Протокол от "17" марта 2012 года N 4/прот

    

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров открытого акционерного общества "Фасет"

    

1. Общие положения

 

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров разработано в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" и уставом открытого акционерного общества "Фасет". Положение определяет общие вопросы организации деятельности Совета директоров предприятия.

 

1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления предприятия, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных законодательством и уставом предприятия к компетенции общего собрания акционеров.

 

1.3. Формирование Совета директоров является прерогативой общего собрания акционеров. Решение об избрании в состав Совета его членов принимается в ходе общего собрания акционеров предприятия, повесткой дня которого предусмотрено рассмотрение вопроса о формировании Совета (доизбрании, переизбрании его членов).

 

1.4. Избранным в состав Совета директоров считается кандидат, набравший в ходе голосования наибольшее число голосов участников общего собрания акционеров с учетом мнения акционеров, имеющих право голоса и выразивших его письменно в порядке, предусмотренном законодательством и уставом предприятия. Не может быть избран в состав Совета директоров кандидат, не набравший в ходе голосования простого большинства голосов, если количество кандидатов равно количеству мест в Совете. В этом случае по решению общего собрания акционеров его участниками производится выдвижение дополнительных кандидатов в состав Совета. Порядок выдвижения в этом случае определяется в соответствии с законодательством и уставом предприятия.

 

1.5. Член Совета директоров предприятия досрочно утрачивает свои полномочия в случаях, предусмотренных законодательством и уставом предприятия.

 

1.6. Иное (указать конкретно).

 

2. Цели и принципы деятельности Совета директоров

 

2.1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов предприятия.

 

2.2. Для реализации целей своей деятельности Совет директоров руководствуется принципами:

 

2.2.1. законности, предполагающей строгое следование законодательству и уставу предприятия;

 

2.2.2. принятия решений на основе объективной информации о деятельности;

 

2.2.3. исключения ограничений прав акционеров на участие в управлении делами предприятия, получение дивидендов и полной, достоверной информации о состоянии дел предприятия;

 

2.2.4. обеспечения и поддержания баланса интересов различных групп акционеров путем принятия максимально объективных решений в интересах всех акционеров предприятия.

 

2.3. Иное (указать конкретно).

 

3. Полномочия члена Совета директоров

 

3.1. Для эффективного осуществления своих полномочий в соответствии с законодательством члены Совета директоров предприятия наделяются правами и обязанностями.

 

3.2. Член Совета директоров предприятия имеет право:

 

3.2.1. требовать от должностных лиц предприятия предоставления в порядке, предусмотренном законодательством и уставом, любой информации (материалов) о деятельности предприятия, а также документов, предусмотренных ст. 89 Закона "Об акционерных обществах";

 

3.2.2. получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров предприятия, в случаях и размерах, установленных Положением о порядке вознаграждения членов Совета директоров;

 

3.2.3. требовать внесения в протокол заседания Совета директоров предприятия своего особого мнения по вопросам повестки дня (принимаемым решениям).

 

3.3. Член Совета директоров предприятия обязан:

 

3.3.1. быть лояльным к предприятию, воздерживаться от использования своего должностного положения в интересах иных лиц и в личных интересах;

 

3.3.2. действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и принципами деятельности Совета директоров и в интересах предприятия;

 

3.3.3. не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности предприятия;

 

3.3.4. инициировать заседания Совета директоров предприятия для решения неотложных вопросов;

 

3.3.5. участвовать в принятии решений Совета директоров предприятия путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

 

3.3.6. своевременно сообщать предприятию о своей аффилированности и изменениях в ней;

 

3.3.7. доводить до сведения Совета директоров предприятия сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

 

3.4. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.

 

3.5. Предприятие обязано в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования члена Совета директоров предприятия обеспечить ему доступ к информации (материалам), предусмотренным подп. 3.2.1 настоящего Положения. Предприятие, кроме того, по требованию члена Совета директоров обязано бесплатно предоставить ему копии необходимых документов.

 

3.6. Иное (указать конкретно).

 

4. Полномочия председателя Совета директоров

 

4.1. Председатель Совета директоров предприятия избирается членами Совета из их числа на первом заседании. Решение об избрании председателя Совета директоров принимается большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседании.

 

4.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа предприятия - Генерального директора, - не может быть одновременно председателем Совета директоров.

 

4.3. Совет директоров предприятия вправе переизбрать председателя Совета директоров при наличии соответствующих оснований.

 

4.4. Члены Совета директоров предприятия вправе избрать заместителя председателя Совета. В случае отсутствия председателя Совета директоров все его функции (в т.ч. право подписи документов) осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия последнего - один из членов Совета директоров по решению Совета, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

 

4.5. Председатель Совета директоров имеет право:

 

4.5.1. принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с законодательством и уставом предприятия;

 

4.5.2. руководить деятельностью Совета;

 

4.5.3. вносить на рассмотрение Совета вопросы, решение которых отнесено к компетенции Совета в соответствии с законодательством и уставом предприятия;

 

4.5.4. распределять обязанности между членами Совета с целью их надлежащего исполнения в интересах предприятия в соответствии с законодательством и уставом предприятия;

 

4.5.5. подписывать (утверждать) документы по вопросам деятельности Совета.

 

4.6. Председатель Совета директоров обязан:

 

4.6.1. организовать работу Совета в соответствии с законодательством и настоящим Положением;

 

4.6.2. созывать заседания Совета;

 

4.6.3. председательствовать на заседаниях Совета;

 

4.6.4. организовать на заседаниях ведение протокола;

 

4.6.5. организовать доведение до сведения предприятия и акционеров предприятия соответствующей информации о деятельности Совета и принятых им решениях.

 

4.7. Иное (указать конкретно).

 

5. Полномочия секретаря Совета директоров

 

5.1. Секретарь Совета директоров предприятия назначается членами Совета на первом заседании. Решение о назначении секретаря Совета директоров предприятия принимается большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседании.

 

5.2. Совет директоров предприятия вправе освободить от исполнения обязанностей секретаря Совета при наличии соответствующих оснований и назначить нового секретаря Совета директоров.

 

5.3. В случае временного отсутствия секретаря Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается решением большинства голосов членов Совета директоров на иное лицо, принимающее участие в заседании.

 

5.4. Секретарь Совета директоров предприятия имеет право:

 

5.4.1. требовать от должностных лиц предприятия информацию (материалы) и документы, необходимые для подготовки заседаний Совета директоров;

 

5.4.2. получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций секретаря Совета директоров предприятия, в порядке, определенном решением Совета.

 

5.5. Секретарь Совета директоров предприятия обязан:

 

5.5.1. вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;

 

5.5.2. вести учет и хранить документацию Совета директоров;

 

5.5.3. сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета в порядке, установленном настоящим Положением;

 

5.5.4. рассылать членам Совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний Совета, в порядке, установленном настоящим Положением;

 

5.5.5. выполнять иные функции, предусмотренные настоящим Положением.

 

5.6. Иное (указать конкретно).

 

6. Порядок подготовки и проведения заседания Совета директоров

 

6.1. Заседание Совета директоров предприятия может быть проведено в форме совместного присутствия (в т.ч. с использованием конференц-связи) или заочного голосования.

 

6.2. Заседания Совета директоров предприятия должны проводиться регулярно в соответствии с утвержденным на заседании Совета планом работы. В случае необходимости Совет директоров рассматривает также вопросы, не включенные в план работы.

 

6.3. Заседание Совета директоров предприятия созывается председателем Совета:

 

6.3.1. по собственной инициативе;

 

6.3.2. по предложению одного или нескольких членов Совета;

 

6.3.3. по требованию ревизионной комиссии предприятия;

 

6.3.4. по представлению аудитора;

 

6.3.5. по инициативе единоличного или коллегиального исполнительного органа предприятия;

 

6.3.6. по предложению акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 5% голосующих акций предприятия.

 

6.4. В требовании о созыве заседания Совета директоров должна содержаться следующая информация:

 

6.4.1. имя инициатора созыва либо наименование органа или юридического лица, внесшего соответствующее предложение (требование, представление);

 

6.4.2. количество и категория (тип) принадлежащих инициатору созыва акций, если требование о созыве исходит от акционера;

 

6.4.3. форма проведения заседания - совместное присутствие или заочное голосование;

 

6.4.4. дата проведения заседания в форме совместного присутствия либо - в случае проведения заседания в форме заочного голосования - дата окончания приема письменных мнений членов Совета директоров предприятия по вопросам повестки дня;

 

6.4.5. повестка дня заседания;

 

6.4.6. перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета к заседанию.

 

6.5. Помимо перечисленных в подп. 6.4.1-6.4.6 сведений требование о созыве заседания Совета директоров предприятия может содержать следующую дополнительную информацию:

 

6.5.1. время и место проведения заседания - в случае его проведения в форме совместного присутствия;

 

6.5.2. проекты решений по вопросам повестки дня;

 

6.5.3. иные сведения (материалы) на усмотрение инициатора созыва заседания.

 

6.6. Уведомление о созыве заседания Совета директоров предприятия направляется каждому члену Совета вместе с необходимыми сведениями (материалами) не позднее чем за 14 дней до проведения заседания.

 

6.7. Если в соответствии с законодательством заседание Совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок направления уведомления и соответствующих сведений (материалов) должен быть сокращен.

 

6.8. Если в повестку дня заседания Совета директоров включен вопрос о бюджете предприятия, уведомление о созыве заседания Совета вместе с необходимыми для рассмотрения указанного вопроса сведениями (материалами) направляется членам Совета директоров не позднее чем за 20 дней до проведения заседания в форме совместного присутствия (даты окончания приема письменных мнений членов Совета по вопросам повестки дня).

 

6.9. Все вышеуказанные сроки могут быть также сокращены в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов, при условии что ни один из членов Совета директоров не возражает против их сокращения, отразив это в соответствующем письменном заявлении.

 

6.10. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров предприятия в письменной форме или иным удобным для них образом (в т.ч. посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

 

6.11. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать информацию, указанную в подп. 6.4.1-6.4.6 настоящего Положения, а также адрес, по которому члены Совета могут направить свое письменное мнение.

 

6.12. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров предприятия в месте и (или) во время, о которых члены Совета были заранее уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.

 

6.13. Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров все члены Совета должны быть уведомлены с учетом времени, необходимого для их прибытия на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета по адресу его местонахождения или по адресу получения им деловой корреспонденции.

 

6.14. Без предварительной рассылки уведомлений в день общего собрания акционеров предприятия, на котором избран Совет директоров, проводится первое (организационное) заседание Совета.

 

6.15. При принятии решений Советом директоров члены Совета, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования в пользу или против принятия того или иного решения либо воздержавшись при голосовании.

 

6.16. Если член Совета директоров не может лично присутствовать на заседании Совета, он должен письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня. Указанный порядок распространяется и на случаи проведения заседаний Совета путем заочного голосования. Письменное заявление должно быть получено Советом до даты заседания (не позднее даты окончания приема письменных мнений членов Совета, установленной по решению Совета в отношении данного заседания). Письменное заявление должно быть оформлено с соблюдением предусмотренных законодательством правил.

 

6.17. Если письменное заявление члена Совета директоров, отвечающее требованиям п. 6.16, содержит сведения о голосовании, оно учитывается при определении кворума и результатов голосования.

 

6.18. Председательствующий на заседании Совета директоров обязан огласить письменное мнение члена Совета, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

 

6.19. Если полученное письменное мнение члена Совета директоров содержит предложение к проекту решения, существенно отличающееся от предложенного для голосования первоначально, секретарь Совета должен до оформления протокола ознакомить остальных членов Совета с указанным мнением, предложив сообщить свое мнение о нем голосованием, в письменной форме или иным удобным для них образом (в т.ч. посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

 

6.20. Перед принятием решения по вопросу, предварительное рассмотрение которого осуществлялось Советом директоров, члены Совета, по каким-либо причинам не участвовавшие в предварительном рассмотрении, должны иметь возможность заранее ознакомиться с результатами рассмотрения.

 

6.21. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета иному лицу, в т.ч. другому члену Совета, не допускается.

 

6.22. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса.

 

6.23. На заседании Совета директоров предприятия секретарем Совета ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров предприятия оформляется не позднее пяти дней после его проведения в форме совместного присутствия (после окончания срока приема письменных мнений - в случае заочного голосования).

 

6.24. В протоколе заседания Совета директоров предприятия указываются:

 

6.24.1. место и время проведения заседания в форме совместного присутствия или - в случае заочного голосования - место составления протокола и дата окончания срока приема письменных мнений членов Совета директоров;

 

6.24.2. лица, присутствующие на заседании (в случае проведения заседания в форме совместного присутствия);

 

6.24.3. лица, представившие письменные мнения по вопросам повестки дня заседания;

 

6.24.4. повестка дня заседания;

 

6.24.5. вопросы, поставленные в ходе заседания на голосование, итоги голосования по ним;

 

6.24.6. принятые заседанием решения.

 

6.25. Протокол заседания Совета директоров предприятия подписывается председательствующим на заседании и секретарем.

 

6.26. В случае учета письменных мнений членов Совета директоров при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня полученные от них письменные мнения приобщаются к протоколу в виде приложений.

 

6.27. Предприятие обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных на этот счет законодательством.

 

6.28. Предприятие обязано обеспечить акционерам предприятия, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитору доступ к протоколам заседаний Совета. Доступ к указанным документам осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством и уставом предприятия.

 

6.29. Иное (указать конкретно).

 

7. Порядок утверждения Положения и внесения в него изменений

 

7.1. Настоящее положение утверждается общим собранием акционеров предприятия простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций предприятия.

 

7.2. Настоящее Положение может быть дополнено и изменено общим собранием акционеров предприятия. Решение о внесении соответствующих дополнений и изменений принимается квалифицированным большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

 

7.3. Если в результате изменения законодательства или устава предприятия отдельные статьи настоящего Положения вступят с ним в противоречие, Положение следует применять в части, не противоречащей законодательству и уставу предприятия.

 

7.4. Иное (указать конкретно).