Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
28 29 30 1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31 1

Гудвилл: хорошую репутацию нельзя потрогать, но можно обложить налогами


Гудвилл: хорошую репутацию нельзя потрогать, но можно обложить налогами

     
     О.А. Борзунова,
консультант Правового управления
Государственной Думы, к.ю.н.

     
     С началом финансового кризиса все чаще предметом купли продажи становятся не только отдельные активы предприятий, но и сами предприятия как имущественные комплексы. При этом очень важное значение имеет деловая репутация: наработанные связи, лояльная клиентская база, история предприятия, бренды и торговые знаки. В результате предприятия с одними и теми же техническими возможностями, оборудованием, персоналом будут стоить по разному. Эта разница и называется гудвилл.
     
     Юридического термина goodwill (гудвилл, деловая репутация) в российском праве не существует. Есть упоминание о гудвилле в Международных стандартах финансовой от четности (МСФО) и в разд. 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" (ПБУ 14/2007), утвержденного приказом Минфина России от 27.12.2007 N 153н. Сумма гудвилла (разница между продажной ценой предприятия и его балансовой стоимостью) отражается в учете только при продаже (и покупке) предприятия как имущественного комплекса.
     
     В данной статье поговорим о бухгалтерском учете и налогообложении гудвилла.
     

Расходы на создание деловой репутации (гудвилла)

     
     Как правило, сначала вы работаете на свою репутацию, а потом она работает на вас. При продаже компании с хорошей репутацией покупатель заплатит сверх балансовой стоимости активов еще и стоимость хорошей репутации (положительный гудвилл). Рыночная же стоимость компании с плохой репутацией окажется ниже, чем общая стоимость активов баланса (отрицательный гудвилл).
     
     Процесс создания деловой репутации затратный. Компания должна сначала придумать и создать свой собственный образ в глазах потенциальных клиентов, а потом культивировать его разными способами. Многие фирмы, непосредственно контактирующие с потребителями, начинают приносить реальный доход только после формирования стабильной клиентуры. А для этого в первую очередь требуется создать положительное мнение о компании и сотрудниках, проводить активную маркетинговую, рекламную кампанию, ориентированную на повышение узнаваемости продукта и фирмы. Работающие таким образом компании относятся к числу наиболее продаваемых и покупаемых. Для многих компаний гудвилл наглядно проявляется в качестве способности предприятия приносить прибыль, и потенциальные инвесторы видят в них большие перспективы развития.
     
     Процедура создания "доброго имени" организации сопровождается обычными расходами: частично связанными с реализацией, частично - с внереализационными. На прочие расходы, связанные с производством и реализацией, списываются расходы на рекламу, юридические и информационные услуги, консультационные и иные аналогичные услуги, представительские расходы. Часть из них, связанная с ремонтом помещений, их декорированием, может быть списана как расходы на ремонт или включена в стоимость основных средств и в будущем спи сана в составе амортизационных расходов. Другая часть (например, фирменная одежда и обувь персонала - п. 5 ст. 255 Налогового кодекса РФ может быть отнесена в состав рас ходов при исчислении налога на прибыль как расходы на оплату труда.
     

Деловая репутация (гудвилл) в законодательстве

     
     Проблема налогообложения деловой репутации (гудвилла) связана также с тем, что в законах отсутствует ее определение. Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) в части первой упоминает только о защите деловой репутации (ст. 19, 150, 152 ГК РФ), в основном применительно к гражданам. В то же время позиция судов заключается в том, что правила, регулирующие компенсацию морального вреда в связи с распространением сведений, порочащих деловую репутацию, применяются также в отношении организаций (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 06.02.2007 N 6).
     
     Часть вторая ГК РФ уже расширяет сферу распространения понятия деловой репутации. Например, в рамках договора коммерческой концессии возможно использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя (ст. 1027 ГК РФ); в рамках договора простого товарищества деловая репутация и деловые связи могут быть внесены в качестве вклада товарища (ст. 1042 ГК РФ).
     
     Всем известны примеры использования франчайзинга или коммерческой концессии в России: это марки McDonald's, Coca Cola и др.
     

Бренд

Стоимость бренда, млрд. $

Стоимость компании, млрд. $

Удельный вес бренда, %

Coca-cola

82,85

142,16

59

Microsoft

56,65

271,85

21

Disney

33,28

52,55

61

Ford

33,20

57,39

58

McDonald's

26,23

40,86

64

Nokia

20,70

46,93

37

     
     И самая большая ценность таких брендов не в технологии производства, а в деловой репутации, которая стоит за товарным знаком.
     
     Более подробно деловая репутация описана в Положении о требованиях к финансовому положению и деловой репутации участников бюро кредитных историй, утвержденном приказом ФСФР РФ от 27.10.2005 N 05 52/пз н. Например, участники Бюро кредитных историй должны соответствовать следующим требованиям к деловой репутации:
     
     - соблюдение законодательства Российской Федерации, принципов профессиональной этики;
     
     - непривлечение в течение двух послед них лет к ответственности за нарушения законодательства о банковской, коммерческой, служебной и (или) налоговой тайне;
     
     - неприменение в течение двух последних лет мер воздействия в виде ограничения на осуществление основного вида деятельности.
     
     При этом документы, подтверждающие не запятнанную деловую репутацию, утверждены Административным регламентом исполнения государственной функции по ведению государственного реестра Бюро кредитных историй:
     
     - копии бухгалтерских балансов;
     
     - копии аудиторских заключений;
     
     - справки об отсутствии судимости у руководителя;
     
     - выданная налоговыми органами справка о наличии или отсутствии задолженности по уплате налогов и сборов и др.
     

Деловая репутация (гудвилл) в НК РФ и ПБУ

     
     Применительно к бухгалтерскому учету деловой репутацией является разница, возникающая между ценой приобретения предприятия как имущественного комплекса и суммой его активов (п. 42 ПБУ 14/2007 "Учет нематериальных активов", утвержденного приказом Минфина России от 27.12.2007 N 153н ).
     
     Согласно п. 4 ПБУ 14/2007 деловая репутация, возникающая в связи с приобретением предприятия, учитывается в составе нематериальных активов.
     
     Величина положительной деловой репутации равномерно амортизируется в бухгалтерском учете покупателя в течение 20 лет (но не более срока деятельности организации). Отрицательная сумма деловой репутации включается в доходы будущих периодов и равномерно относится на финансовые результаты организации как прочий доход в течение того же срока.
     
     Налоговый учет деловой репутации отличается от бухгалтерского учета. Проблемы с налогообложением гудвилла возникают, когда необходимо продать предприятие в целом как имущественный комплекс. Поскольку предприятие - это не только чистые активы, но и товарный знак, наработанные связи и даже вы строенный менеджмент, его продажная цена будет отличаться от балансовой стоимости.
     
     В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права.
     
     Цена, уплачиваемая продавцу предприятия в момент его приобретения, не будет являться расходом для целей налогообложения прибыли. Стоимость активов и имущественных прав, указанная в договоре и в передаточном акте, формирует их стоимость для целей налогообложения, и не более того, а потом списывается на расходы, например, через амортизацию.
     
     Таким образом, купленное предприятие принимается к налоговому и бухгалтерскому учету не единым объектом, а по частям: отдельно - материально производственные запасы, отдельно - основные средства, отдельно - не материальные активы и т.д.
     

Продаем предприятие с хорошей репутацией

     
     Если у предприятия при продаже выявился значительный положительный гудвилл, возникает проблема определения НДС. В этом случае действует ст. 158 НК РФ, предусматривающая особенности определения налоговой базы по НДС при реализации предприятия в целом как имущественного комплекса.
     
     В такой ситуации для целей налогообложения применяется поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации предприятия, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке), к балансовой стоимости реализованного имущества, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке). В этом случае поправочный коэффициент к сумме дебиторской задолженности (и стоимости ценных бумаг) не применяется.
     
     Налоговая база по НДС будет равна произведению балансовой стоимости и поправочного коэффициента.
     
     В целях же налогообложения прибыли разница между ценой приобретения предприятия как имущественного комплекса и стоимостью его чистых активов (активы за вычетом обязательств) признается расходом (доходом) налогоплательщика.
     

Покупаем предприятие с хорошей репутацией

     
     Как учесть расходы на приобретение пред приятия, если покупная цена и стоимость по передаточному акту отличаются (в случае с положительным гудвиллом)?
     
     Данный вопрос регулируется ст. 268.1 НК РФ. В качестве расходов на приобретение в составе предприятия как имущественного комплекса активов и имущественных прав бухгалтер учитывает только их стоимость, определяемую по передаточному акту (письмо Минфина России от 05.06.2008 N 03-03-06/1/352).
     
     В передаточном акте указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о его продаже, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты (ст. 563 ГК РФ).
     
     Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
     
     Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи на основе полной инвентаризации, проводимой в соответствии с установленными правилами (порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден приказом Минфина России и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз) (ст. 561 ГК РФ).
     
     Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
     
     Величину превышения цены покупки предприятия над стоимостью его чистых активов следует рассматривать как надбавку к цене, уплачиваемую покупателем в ожидании будущих экономических выгод.
     
     В этом случае надбавка, уплачиваемая покупателем предприятия как имущественного комплекса, признается расходом равномерно в течение пяти лет начиная с месяца, следующего за месяцем государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие как имущественный комплекс.
     
     В бухгалтерском учете в связи с приобретением предприятия делаются следующие про водки:
     
     Дт 08 Кт 60 - отражено получение предприятия;
     
     Дт 19 Кт 60 - отражена сумма НДС по вложениям в приобретение предприятия;
     
     Дт 68 Кт 51 - уплачена государственная пошлина за регистрацию недвижимого имущества;
     

     Дт 08 Кт 68 - сумма государственной пошлины отнесена на увеличение стоимости приобретенного объекта;
     
     Дт 60 Кт 51 - произведена оплата продавцу предприятия;
     
     Дт 01, 10, 20, 43, 58, 62 Кт 08 - приняты к учету отдельные виды имущества, входящие в состав предприятия;
     
     Дт 68 Кт 19 - сумма НДС принята к вычету;
     
     Дт 04 Кт 08 - положительная деловая репутация (гудвилл) включена в состав нематериальных активов;
     
     Дт 20 Кт 05 - начислена амортизация на нематериальный актив (гудвилл).
     
     В бухгалтерском учете амортизация положительной деловой репутации начисляется линейным методом в течение 20 лет. В связи
     
     с этим могут возникать отложенные налоговые обязательства, если организация использует ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль организаций".
     
     Покупаем предприятие с плохой репутацией
     
     Величину превышения стоимости чистых активов предприятия как имущественного комплекса над ценой его покупки следует рассматривать как скидку с цены, предоставляемую покупателю в связи с отсутствием стабильных покупателей, репутации качества, навыков маркетинга и сбыта, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и с учетом других факторов.
     
     Скидка, получаемая покупателем предприятия как имущественного комплекса, признается доходом в месяце, когда осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс.
     
     В бухгалтерском учете отрицательная деловая репутация должна учитываться на счете 91 "Прочие доходы и расходы" в составе прочих доходов.
     
     Таким образом, хотя понятие деловой репутации достаточно аморфное, а термин goodwill вообще неизвестен законодательству, налоги с него платить придется.