Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
28 29 30 1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31 1

Федеральный закон от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"


Федеральный закон

от 27.07.2006 N 146-ФЗ

"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"*1

     _____
     *1 Текст официального документа не приводится.
     

Комментарий

     
     В.Р. Захарьин,
к.э.н.
     
     Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"" (далее - Закон N 146-ФЗ) внесены изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
     
     Большая часть изменений представляет собой детализацию законодательных требований в отношении процедур реорганизации акционерных обществ и проведения общих собраний акционеров. Кроме того, уточнен ряд вопросов, связанных с уменьшением уставного капитала общества, расчетов с акционерами, реализации акционерами и менеджментом акционерных обществ своих прав.
     
     Наиболее объемные изменения внесены в отдельные статьи главы II "Учреждение, реорганизация и ликвидация общества" Закона об акционерных обществах. Большая часть изменений носит редакционный, терминологический или уточняющий характер. Однако существенность изменений обусловлена тем, что они относятся к формальным и процедурным вопросам, неправильное исполнение которых может повлечь отказ от регистрации учредительных документов общества и т.д.
     
     В ст. 9*1 "Учреждение общества" Закона об акционерных обществах в новой редакции изложен п. 2, в соответствии с которым решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей не только по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества и избрания органов управления общества, но также и по вопросу избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества.
     _____
     *1 Здесь и далее номера статей Закона об акционерных обществах, претерпевших изменения и приводимых в редакции Закона N 146-ФЗ, выделены полужирным курсивом.
     
     Соответствующим образом изменен п. 4 ст. 9 Закона об акционерных обществах. Теперь большинство в три четверти голосов необходимо при избрании не только органов управления общества, но и ревизионной комиссии или ревизора общества. Кроме того, в п. 4 ст. 9 Закона об акционерных обществах прямо прописано, что при учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. Для принятия соответствующего решения также необходимо большинство в три четверти голосов.
     
     В новой редакции изложен п. 2 ст. 12 "Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции" Закона об акционерных обществах. Отличия новой редакции от прежней носят, в основном, стилистический характер. Единственным отличием, которое можно считать в определенной степени существенным, является включение в перечень оснований для внесения изменений в устав общества решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций.
     

     Новой редакцией п. 3 ст. 12 Закона об акционерных обществах уточнен порядок внесения в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения акций общества [на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций].
     
     Статья 12 Закона об акционерных обществах дополнена п. 6, которым уточнен (или установлен) момент, на который в устав общества должны быть внесены изменения в части указания размера его уставного капитала, - момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.
     
     Существенные (хотя и однотипные) изменения и дополнения внесены в статьи 15-20 Закона об акционерных обществах, регулирующие особенности реорганизации акционерных обществ. При анализе вышеуказанных изменений и дополнений читателям журнала следует учитывать нормы ст. 2 Закона N 146-ФЗ, в соответствии с которой новые требования измененных положений Закона об акционерных обществах не применяются к реорганизации акционерных обществ, решения о которой были приняты общими собраниями акционеров до вступления в силу Закона N 146-ФЗ (то есть до 8 августа 2006 года).
     
     Статья 15 "Реорганизация общества" Закона об акционерных обществах дополнена нормами, уточняющими содержание и порядок составления документов, служащих основанием для реорганизации обществ.
     
     Во-первых, п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах дополнен новым абзацем, в соответствии с которым передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. Иными словами, законодательством теперь установлено жесткое требование определения вероятного правопреемника (должника) по обязательствам, которые имеются на дату принятия решения о реорганизации, и по всем обязательствам, которые могут возникнуть в период между принятием решения и завершением процесса реорганизации общества.
     
     Обращаем внимание читателей журнала на то, что сохранен отдельный абзац п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах, которым допускается ситуация, когда по данным разделительного баланса или передаточного акта невозможно определить правопреемника, хотя с учетом требований нового абзаца этого пункта ст. 15 Закона нельзя не заметить в этом случае явной смысловой коллизии.
     

     Во-вторых, весьма интересная норма закреплена во вновь введенном п. 7 ст. 15 Закона об акционерных обществах, согласно которому договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения.
     
     С одной стороны, уточнение выглядит весьма обоснованным: в период от принятия решения о реорганизации до момента ее завершения могут быть совершены сделки, существенно меняющие финансовое положение вновь создаваемых обществ. При этом изменения могут быть столь значимыми, что, будучи осуществленными до принятия решения о реорганизации, они сделали бы принятие такого решения невозможным.
     
     С другой стороны, в п. 7 ст. 15 Закона об акционерных обществах включена норма, которая допускает признание сделки, совершенной в нарушение особого порядка или запрета. Из этого прямо следует, что кредиторы, не осведомленные о начале реорганизации либо не имеющие полного текста соответствующего договора (решения), фактически становятся не защищенными от противоправных действий менеджмента реорганизуемых обществ. Разумеется, данное соображение относится только к новым кредиторам (по обязательствам, возникшим с момента начала процедуры реорганизации). Кредиторы, являющиеся таковыми на момент принятия соответствующего решения, не только должны быть оповещены о принятом решении, но и имеют право требовать досрочного погашения обязательств.
     
     В-третьих, в том же п. 7 ст. 15 Закона об акционерных обществах закреплено требование, обязывающее реорганизуемые общества указывать в соответствующем договоре или решении паспортные данные членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а также аудитора общества (если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в других формах предусмотрено указание об аудиторе).
     
     Это требование представляется техническим, однако его несоблюдение может привести к отказу в регистрации учредительных документов создаваемых обществ и, как следствие, к нарушению предельных сроков совершения отдельных процедур и процесса реорганизации в целом.
     

     Если соответствующим договором или решением о реорганизации общества предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации, в договоре или в решении должны быть приведены наименование и сведения о месте нахождения управляющей организации.
     
     В новой редакции п. 2 ст. 16 "Слияние обществ" Закона об акционерных обществах подробно перечислены вопросы, которые должны быть рассмотрены на общих собраниях акционеров каждого общества, участвующего в слиянии:
     
     - утверждение договора о слиянии;
     
     - утверждение передаточного акта общества, участвующего в слиянии;
     
     - утверждение устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
     
     - принятие решения по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета). Причем процедура определения количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, прописана исчерпывающе точно: пропорционально количеству акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии.
     
     Пример
     
     При реорганизации в форме слияния трех акционерных обществ принято решение о создании совета директоров в количестве 11 человек. При этом общее количество акций, размещаемых среди всех обществ, составляет 1 млн шт., из них в обществе А - 200 тыс. шт., в обществе Б - 300 тыс. шт. и в обществе В - 500 тыс. шт. В этом случае общее собрание общества А может направить в совет директоров 2 человек, общества Б - 3 человек и общества В - 6 человек (округление производится по правилам арифметики).
     
     В новой редакции изложен п. 3 ст. 16 Закона об акционерных обществах: если ранее в этом пункте ст. 16 Закона содержалась только общая норма, регулирующая порядок образования органов вновь возникающего общества и определения порядка голосования на совместном общем собрании, то теперь установлен подробный перечень обязательных элементов договора о слиянии. Таким образом, невключение в договор хотя бы одного из перечисленных в п. 3 ст. 16 Закона об акционерных обществах элементов может создать в последующем проблемы с регистрацией договора о слиянии.
     
     Вновь введенным в ст. 16 Закона об акционерных обществах пунктом 3.1 допускается включение в договор дополнительных элементов, в частности указания об аудиторе создаваемого общества, о его регистраторе и т.д.
     

     Существенные изменения внесены в ст. 17 Закона об акционерных обществах, регулирующую порядок реорганизации в форме присоединения.
     
     В новой редакции п. 2 ст. 17 Закона об акционерных обществах уточнен состав вопросов, которые совет директоров каждого общества может выносить на решение общего собрания (фактически перечень вопросов теперь является неограниченным). Для решения общим собранием акционеров общества могут выноситься и иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
     
     В новую редакцию п. 3 ст. 17 Закона об акционерных обществах перенесены нормы, которые ранее содержались в п. 2 этой статьи Закона и устанавливали перечень обязательных элементов договора о присоединении. Фактически в перечень таких элементов дополнительно включены наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении, а также соотношение (коэффициент) конвертации акций присоединяемых обществ.
     
     Положения нового п. 3.1 ст. 17 Закона об акционерных обществах допускают включение в договор о присоединении перечня изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, а также других положений о реорганизации, не противоречащих федеральным законам.
     
     Весьма существенное уточнение внесено в п. 4 ст. 17 Закона об акционерных обществах: разрешена ситуация, при которой присоединяемое общество имеет в собственности акции общества, к которому осуществляется присоединение. В общем случае такие акции должны быть погашены наряду с собственными акциями, принадлежащими обществам, участвующим в реорганизации. Однако условие о погашении акций должно быть закреплено в договоре о присоединении. В противном случае акции переходят в собственность общества, к которому осуществляется присоединение. При этом они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом. В ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
     
     Обращаем внимание читателей журнала на то, что в данном случае в передаточном акте должна быть отражена следующая особенность: в учете присоединяемого общества акции общества, к которому осуществляется присоединение, учитываются в составе финансовых вложений (на счете 58 "Финансовые вложения"), а после присоединения - наравне с собственными акциями, выкупленными у акционеров (на счете 81 "Собственные акции (доли)"). Иными словами, обычное построчное сложение показателей баланса реорганизуемых обществ в данном случае произведено быть не может.
     

     В ст. 18 Закона об акционерных обществах уточнены процедуры осуществления преобразования общества в форме разделения.
     
     В новой редакции изложен п. 2 этой статьи Закона. При этом из числа вопросов, выносимых для решения общим собранием акционеров советом директоров реорганизуемого общества, исключены вопросы о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ и об утверждении разделительного баланса.
     
     В новой редакции п. 3 ст. 18 Закона об акционерных обществах уточнен и расширен состав информации, которую должно содержать решение общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации. Новыми элементами решения являются:
     
     - соотношение (коэффициент) конвертации акций обществ;
     
     - список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
     
     - список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
     
     - указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
     
     - наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества.
     
     Кроме того, к решению о реорганизации должны быть приложены уставы каждого из создаваемых обществ.
     
     Вновь введенным п. 3.1 ст. 18 Закона об акционерных обществах установлен перечень дополнительных вопросов, которые могут включаться в решение о реорганизации в форме разделения: указания об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему и т.п. Отсутствие дополнительной информации не может, по общему правилу, расцениваться как нарушение порядка документального оформления решения о реорганизации. В то же время, например, в случае, если на общем собрании принимается решение об избрании аудитора общества (что не является обязательным, но допускается), то, по нашему мнению, данный факт в решении должен быть отражен.
     
     Новый п. 3.2 ст. 18 Закона об акционерных обществах регулирует порядок избрания совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате реорганизации.
     

     Норма, содержащаяся в п. 3.3 ст. 18 этого Закона, ранее содержалась в п. 2 той же статьи Закона, то есть новацией не является.
     
     Практически такие же изменения внесены в ст. 19 Закона об акционерных обществах, регулирующую порядок реорганизации общества в форме выделения:
     
     - новой редакцией п. 2 ст. 19 Закона об акционерных обществах уточнен состав вопросов, выносимых советом директоров реорганизуемого общества на общее собрание акционеров;
     
     - в новой редакции п. 3 ст. 19 Закона об акционерных обществах приведен исчерпывающий перечень вопросов, которые должны быть раскрыты в решении общего собрания акционеров реорганизуемого в форме выделения общества;
     
     - вновь введенным п. 3.1 ст. 19 Закона об акционерных обществах установлен состав дополнительной информации, которая может быть раскрыта в решении о реорганизации;
     
     - вновь введенный п. 3.2 ст. 19 Закона об акционерных обществах регулирует процедуру избрания совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
     
     - во вновь введенный п. 3.3 ст. 19 Закона об акционерных обществах перенесена норма (касающаяся права на акции акционеров, голосовавших против реорганизации), ранее содержавшаяся в п. 2 ст. 19 этого Закона.
     
     Такие же изменения внесены в ст. 20 Закона об акционерных обществах, регулирующую порядок реорганизации в форме преобразования.
     
     Новой ст. 19.1 Закона об акционерных обществах определены особенности реорганизации, проводимой одновременно в различных формах (разделения или выделения общества), осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.
     
     По нашему мнению, наиболее существенными представляются нормы п. 7 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах, которыми установлено следующее:
     
     - эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии со ст. 19.1 Закона об акционерных обществах, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска;
     
     - ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.
     

     Кроме того, рекомендуем читателям журнала обратить внимание на то, что в соответствии с п. 8 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Иными словами, в данном случае передаточный акт не составляется.
     
     Уточняющие, но весьма существенные изменения внесены в ст. 29, 34, 35 главы III "Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества" Закона об акционерных обществах.
     
     Статья 29 "Уменьшение уставного капитала общества" Закона об акционерных обществах дополнена п. 3, нормами которого:
     
     - установлены обязательные показатели, которые должны быть определены при принятии решения об уменьшении уставного капитала общества: величина, на которую уменьшается уставный капитал общества; категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции; номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения; сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции;
     
     - определено, что решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров и только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества;
     
     - введено обязательное условие, в соответствии с которым при принятии решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг одновременно должно быть принято решение о передаче каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг. При этом отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.
     

     Отношение, о котором идет речь в последнем предложении, не может быть выше указанной величины, так как при этом будет нарушено одно из общих ограничений, установленных для соотношения размера чистых активов и уставного капитала.
     
     Иными словами, сумма, на которую уменьшается уставный капитал общества, должна быть возмещена акционерам. В бухгалтерском учете это отражается списанием нераспределенной прибыли (в части, соответствующей размеру уменьшения) на расчеты с акционерами.
     
     Пример
     
     Общество приняло решение об уменьшении уставного капитала на 100 тыс. руб. В бухгалтерском учете соответствующая операция оформляется следующим образом:
     
     Д-т 80 "Уставный капитал" К-т 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" - 100 тыс. руб.
     
     Далее эта сумма должна быть отнесена на задолженность перед акционерами:
     
     Д-т 84 К-т 75 "Расчеты с учредителями" - 100 тыс. руб.
     
     Впоследствии образовавшаяся задолженность может быть погашена:
     
     - передачей (выплатой) наличных денег: Д-т 75 К-т 50 "Касса";
     
     - перечислением денежных средств на банковские счета акционеров: Д-т 75 К-т 51 "Расчетные счета";
     
     - передачей акций, принадлежащих обществу: Д-т 75 К-т 81 "Собственные акции (доли)";
     
     - передачей акций других обществ: Д-т 75 К-т 58 "Финансовые вложения" и т.д.
     
     Новым п. 4 ст. 29 Закона об акционерных обществах установлен перечень (незакрытый) условий, которые должны быть соблюдены при принятии решения об уменьшении уставного капитала:
     
     - полная оплата всего уставного капитала общества;
     
     - выкуп всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об акционерных обществах;
     
     - отсутствие у общества признаков несостоятельности (банкротства);
     
     - стоимость чистых активов общества не должна быть меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;
     
     - полная выплата объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.
     

     Вновь введенным п. 5 ст. 29 Закона об акционерных обществах установлен прямой запрет на выплату денежных средств акционерам или передачу им эмиссионных ценных бумаг в случае:
     
     - если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства);
     
     - если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше вышеуказанной суммы в результате выплаты денежных средств или отчуждения эмиссионных ценных бумаг.
     
     Перечень случаев также не является закрытым.
     
     В п. 1 ст. 34 "Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении" Закона об акционерных обществах в новой редакции изложен абзац пятый, которым регулируется последовательность действий общества в отношении акций, право собственности на которые перешло к обществу. Отличие новой редакции от прежней заключается в том, что фактически установлен запрет на реализацию таких акций по цене ниже их номинальной стоимости. Причем и по номинальной стоимости акции могут реализовываться только в случае, если их реализация по рыночным ценам оказалась невозможной. Если в течение года общество не сможет реализовать акции и по номинальной стоимости, оно должно принять решение об уменьшении уставного капитала. В противном случае уполномоченные органы могут потребовать ликвидации такого общества.
     
     Статья 35 "Фонды и чистые активы общества" Закона об акционерных обществах дополнена п. 7, которым урегулирован вопрос принятия решения об уменьшении уставного капитала общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение совета директоров (или наблюдательного совета) по данному вопросу должно быть исключительно единогласным, а на общем собрании за решение должны проголосовать не менее трех четвертей акционеров.
     
     В еще одном новом пункте ст. 35 Закона об акционерных обществах (п. 8) воспроизведена общая норма, предоставляющая право уполномоченным органам (органам, осуществляющим регистрацию, органам местного самоуправления и др.) на предъявление требования об обязывании общества уменьшить размер его уставного капитала и право предъявления такого требования в суд.
     

     Ряд изменений внесен в главу VI "Реестр акционеров общества" Закона об акционерных обществах. Часть изменений носит технический характер и в подробных комментариях не нуждается. Читателям журнала следует, по нашему мнению, обратить внимание на следующие изменения.
     
     Статья 49 "Решение общего собрания акционеров" Закона об акционерных обществах дополнена п. 8, предоставляющим общему собранию право оговаривать сроки, по истечении которых некоторые принятые решения не могут быть исполнены. Это касается следующих решений:
     
     - реорганизация общества;
     
     - увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
     
     - уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
     
     - дробление и консолидация акций.
     
     Кроме того, в п. 8 ст. 49 Закона об акционерных обществах перечислены случаи, когда течение установленных сроков для соответствующих решений безусловно прекращается [с момента государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения; внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества; государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и т.п.].
     
     Изменениями, внесенными в п. 1 ст. 51 "Право на участие в общем собрании акционеров" Закона об акционерных обществах на 10 дней (с 45 до 35 дней до даты проведения общего собрания) сокращен срок, до которого может составляться список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
     
     Согласно новой редакции ст. 52 "Информация о проведении общего собрания акционеров" Закона об акционерных обществах на 20 дней (с 50 до 70 дней до даты проведения общего собрания) увеличен срок, до которого должно быть сделано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
     
     Вновь введенным п. 8 ст. 53 "Предложения в повестку дня общего собрания акционеров" Закона об акционерных обществах подробно урегулированы права акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, при принятии решения о реорганизации общества.
     

     Компетенция совета директоров общества (ст. 65 главы VIII "Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества" Закона об акционерных обществах) несколько расширена за счет включения в нее принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества (новый подпункт 17.1. п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах).
     
     Существенно переработаны нормы ст. 76 "Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций" Закона об акционерных обществах.
     
     Во-первых, в новой редакции абзаца первого п. 3 этого Закона установлена обязательность нотариального заверения подписи акционера, направившего в общество письменное требование о выкупе акций.
     
     Во-вторых, п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах дополнен нормой, в соответствии с которой акционер, направивший требование о выкупе акций, лишается права совершать с этими акциями какие-либо операции вплоть до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций.
     
     В-третьих, в новой редакции изложен п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах. Отличием новой редакции от прежней является введение двух дополнительных норм, в соответствии с которыми совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества обязан утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, а держатель реестра акционеров общества обязан внести в этот реестр соответствующие записи (в данном случае срок не установлен).
     
     В-четвертых, в новой редакции изложен п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах, из которого исключено требование погашения акций, выкупленных при реорганизации общества. Фактически на эти акции распространен общий порядок реализации.
     
     Ряд изменений внесен в ст. 77 "Определение цены (денежной оценки) имущества" (прежнее наименование статьи - "Определение рыночной стоимости имущества") Закона об акционерных обществах. Основные изменения коснулись норм п. 3 этой статьи Закона, которым установлены особенности оценки в случае, если владельцем более 2% голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование. Несколько сужена сфера действия норм этого пункта ст. 77 Закона об акционерных обществах - введено ограничение по максимальной доле акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию. Исключено требование об обязательном привлечении государственного финансового контрольного органа. В настоящее время цена имущества, цена размещения эмиссионных бумаг и цена выкупа акций общества определяются исключительно советом директоров (наблюдательным советом) общества. Обязательным является только уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов. Прочие изменения представляют собой детализацию требований по представлению в уполномоченный орган необходимых документов, принятию вышеуказанным органом соответствующего (мотивированного) заключения и порядку его обжалования (при несогласии общества с заключением).
     
     Рекомендуем читателям журнала обратить внимание на норму, в соответствии с которой сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного ст. 77 Закона об акционерных обществах или цена которой является согласно п. 3 ст. 77 этого Закона недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки. Иными словами, хозяйствующие субъекты, совершающие сделки с обществами с государственным или муниципальным участием, должны убедиться, что вся процедура оценки имущества, уведомления уполномоченного органа была соблюдена.
     

     Подчеркнем, что измененные нормы п. 3 ст. 77 Закона об акционерных обществах вступают в силу только с 1 июля 2007 года (в отличие от других изменений, которые вступили в силу через десять дней после даты официального опубликования Закона N 146-ФЗ).
     
     В ст. 81 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" одноименной главы XI Закона об акционерных обществах внесено только одно изменение - нормы этой главы Закона не применяются при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ независимо от того, принадлежат ли другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), голосующие акции реорганизуемого общества (прежде нормы главы XI Закона об акционерных обществах не применялись только в случае, если упомянутым обществам принадлежало более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества).
     
     В ст. 85 "Ревизионная комиссия (ревизор) общества" главы XII "Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества" Закона об акционерных обществах введена норма, в соответствии с которой при избрании членов ревизионной комиссии или ревизора общества должны учитываться особенности, установленные главой II "Создание и ликвидация общества" Закона, - в соответствии с изменениями, внесенными в отдельные статьи упомянутой главы Закона об акционерных обществах.